“PE+上市公司”模式有待规范

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发布时间:2018-06-11 02:51

“PE+上市公司”模式有待规范

2018-06-11 01:10来源:中国经济时报公司/并购重组/基金

原标题:“PE+上市公司”模式有待规范

资本观察

本报记者 龙昊

金字火腿宣布终止对晨牌药业的并购,不仅令市场意外,也让人明白市场热闹的“PE+上市公司”模式前路难行。

热闹

七年前的2011年9月,大康农业将与PE机构天堂硅谷分别作为一般合伙人(GP)和有限合伙人(LP)发起联合设立总额为3亿元的并购基金的公告,让“PE+上市公司”模式在国内亮相。

“PE+上市公司”模式,实际上就是以并购基金为纽带,将资金和项目连接在一起。业内人士认为,此举有利于促进并购重组市场化发展,有效整合各类市场资源,促进上市公司积极利用并购重组实现产业转型和升级。同时,并购基金通过外部融资,可放大杠杆,有利于提高资本运作效率。数据显示,2014年至2016年,新成立的上市公司并购基金数量分别为41只、205只和609只。2017年以来,新成立的上市公司并购基金数量虽然有所下降,但也达到400余只。

推力

投行遇冷也激发了“PE+上市公司”模式的市场热情。

数据显示,今年前五个月,共有42家保荐机构参与了I PO的首发保荐,其中38家券商暂无IPO项目上会,而此前已有9家券商上会项目被全面否决。这意味着,今年以来,47家券商颗粒无收。

在此背景下,PE机构面临着业务的调整。

曾经被看作低风险、高收益的Pr e-I PO,如今在PE机构的眼中也成为了亟待考量的标的。不仅是Pr e-IPO,据业内人士表示,目前部分机构包括C轮、D轮融资在内的项目都暂缓进行,业内正在寻求独立IPO以外的发展路径,其中PE机构与上市公司直接开展合作成为了重要方向之一。

近年来,“PE+上市公司”模式下已有多项成功的实践案例出现。2015年,天保重装通过PE机构搭桥,设立并购基金运营企业作为SPV,完成了对美国圣骑士公司的收购,并充分利用其核心技术,打破了企业在环保设备领域的技术限制和市场壁垒;2016年,超图软件通过与PE机构合作设立超图道乐股权投资合伙企业,完成对北京世纪安图的收购,借此扩大在国土、房产等传统GIS平台的市场份额。

通江投资集团董事长张保国表示,“PE+上市公司”模式是一种新颖的双赢发展路径,以上市公司相关产业发展经验及产业延伸内容需求为指引,PE机构可高效完成对项目挑选、交易结构设计、并购流程操作等方面的处理,降低上市公司资本运作风险,形成资源与内容的优质配搭,同时也锁定了退出通道,让并购基金及其他参与者对项目能有更多信心与耐心。

风险

然而,“PE+上市公司”的风险也正凸显。

近期以来,主动终止重大资产重组的上市公司层出不穷。有数据显示,今年1月初以来,总计有101家公司宣布终止重组。5月份以来(截至6月6日),已有33家企业停止实施重大资产重组计划。

金字火腿就是典型。该公司拟通过支付现金购买中钰资本旗下基金持有的晨牌药业81.23%股份,并且金字火腿董事长禹勃同时兼任中钰资本董事长。

关于此次重组,金字火腿称将在食品+医疗的双主业战略布局上前进一大步。不过,精巧的设计遭遇了监管上的麻烦。

有数据显示,2014年“PE+上市公司”案例数接近200个,但64.43%的案例在首次公告后便全无下文,而近年来的情况也相差无几。

从近期邦讯技术、民盛金科、粤泰股份、金字火腿、科陆电子等多家公司的重组流产原因来看,标的资产的估值似乎是问题核心所在。

但需要注意的是,作为一种创新模式,其仍然处于探索阶段,尚不成熟,部分参与者利用“PE+上市公司”投资模式,单纯是以抬高上市公司股价为目的,还有的出现内幕交易、市场操纵、利益输送等道德和法律风险。对此,交易所频频发出问询函,监管层也高度关注。

有业内人士认为,“PE+上市公司”这种并购基金的合作模式,在一个周期即将结束时候,会有很多核心矛盾凸显出来,而这必将加快行业的迭代速度,因为参与这种合作模式的四方角色(GP、LP、被并购企业、上市公司实际控制人)都未能拿到自己的预期回报,长远来看这并不是一种理想的合作模式,因此该模式将很快衰落。

张保国则认为,“PE+上市公司”模式不可操之过急,PE机构在改变对企业短期估值过分看重的同时,也需寻找遵循资本市场原则、理解产业投资的上市公司,以求在项目合作中能互通有无,更好的将资源投入双方共同关注的焦点内容。返回搜狐,查看更多

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